日出东方太阳能股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

日出东方太阳能股份有限公司第二届董事会第二次会议于2013年10月27日在公司会议室以现场会议形式方式召开。本次董事会会议通知已于2013年10月18日以电话通知方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名，监事及高管人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长徐新建先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《公司2013年第三季度报告》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

《公司2013年第三季度报告》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。正文详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》（以下简称“指定媒体”）。

二、审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提请2013年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据经营的需要，公司总经理提名聘任孙克军先生为公司副总经理，简历附后。

五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

日出东方太阳能股份有限公司董事会

二○一三年十月二十九日

1、个人简历如下：

孙克军，1971年4月出生，中国国籍，持有香港居民证，研究生学历。曾任中国工商银行连云港分行新浦支行副行长，江苏省连云港(601008,股吧)市华威电子集团有限公司总经理助理、党支部书记，江苏金海担保有限公司董事，江苏连云发展集团有限公司资产部经理，连发国际股份有限公司（香港主板，0875）执行董事、副总裁，旺德融集团（香港）有限公司董事、副总裁，连云港金海创业投资有限公司党支部书记、总经理；现任连云港市股权与创业投资协会法定代表人，北京祥和源投资咨询公司董事长，河北坝上林业种苗有限公司董事长；

2、与公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系；

3、未持有公司股份；

4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

股票代码：603366股票简称：日出东方公告编号：临2013-034

日出东方太阳能股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

日出东方太阳能股份有限公司第二届监事会第二次会议于2013年10月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年10月18日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨井奇先生召集并主持。

经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2013年第三季度报告》全文及正文

公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的《公司2013年第三季度报告》全文及正文进行了严格的审核，做出如下审核意见：

全体监事认为，本次季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》

公司使用部分超募资金和自有资金进行对外投资发生后，有利于双方在热利用领域中技术、产品、客户和市场的优势互补，提升双方的整体价值。同时，在充分发挥产业协同效应的基础上，将有利于提高上市公司的盈利能力。本次使用超募资金符合中国证监会和上海证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东利益。同意公司使用部分超募资金和自有资金进行对外投资并同意提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过了《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

公司本次使用暂时闲置资金进行现金管理均符合《上海证券交易所上市公司规则》等相关法律法规的规定，利用自有暂时闲置资金进行上述现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，且不会影响公司主营业务正常营运。监事会同意公司用本次最高额度不超过7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，且期限不超过12个月。

表决结果：赞成票3票，

反对票0票，弃权票0票

日出东方太阳能股份有限公司监事会

二○一三年十月二十九日

股票代码：603366股票简称：日出东方公告编号：临2013-035

日出东方太阳能股份有限公司

关于使用部分超募资金和自有资金

进行对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、投资标的名称：深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司30%的股份；

2、投资总额和比例：人民币17,400.00万元，公司持有深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司30%股份，以部分超募资金和自有资金投入；

3、投资期限：长期；

4、本次投资不构成关联交易；

5、本次投资需股东大会审议通过。本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文《关于核准日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，日出东方采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股21.50元，本次发行募集资金总额为人民币2,150,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元。

根据公司招股说明书与编号为临2013-008《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的实施地点与实施主体的公告》中披露，公司募集资金用于投资“连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目”、“洛阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”、“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”、“营销网络建设项目”、“研发中心项目”，总投资额为1,250,000,000.00元，公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为777,577,648.05元（以下简称“超募资金”）。

上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。公司对募集资金制订了专门管理办法并采取专户储存。截至2013年9月27日，超募资金余额为777,577,648.05元。

二、投资概述

日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”或“本公司”拟与深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司（以下简称“鹏桑普”）股东陈汉文、罗宾签订《股份转让协议书》，本公司以部分超募资金人民币7,064.40万元受让自然人陈汉文、罗兵合计持有的鹏桑普公司股份中的1218万股，占股份鹏桑普股份总额的14.82％。

在上述股份转让完成后，本公司将以自有资金人民币10,335.60万元对鹏桑普进行增资，其中1,782.00万元计入实收资本，计为1,782万股，剩余部分即8,553.60万元计入鹏桑普资本公积。增资完成后鹏桑普注册资本为10,000万元，总股本为10,000万股，本公司最终合计持有鹏桑普30%的股份。

三、交易对方当事人情况介绍

（一）陈汉文（转让方）

（二）住址：广东省深圳市宝安区龙华镇风和日丽22栋304号

（三）身份证号码：44142619610406****

持有鹏桑普股份的2339万股，占鹏桑普股份总额的28.4619％

（二）罗宾（转让方）

（三）住址：广东省深圳市福田区上梅林凯丰路凯丰大厦三楼西

（四）身份证号码：65030019660410****

持有鹏桑普股份的1411万股，占鹏桑普股份总额的17.1696％

（三）目标公司：深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司

注册地址：深圳市南山区科技园松坪山路5号嘉达研发大楼801(A座)

法定代表人：丘仁政

陈汉文、罗宾、鹏桑普公司与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的：深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司30%的股份。

(二）目标公司的基本情况

1、公司简介

鹏桑普公司成立于1993年9月23日，住所为深圳市南山区科技园松坪山路5号嘉达研发大楼，注册资本为人民币8218万元，营业期限为66年，经营范围：生产太阳能热水器系列产品，承接太阳能热水系统的设计、安装；热泵热水器产品的生产及技术的开发与销售；太阳能光热、光伏系统工程、太阳能采暖供热系统工程的设计、安装；太阳能热水系统的投资经营；合同能源管理技术的开发与服务；环保、节能产品的技术开发与服务；直饮水技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

鹏桑普公司是中国第一批进入平板太阳能研发制造领域的国家级高新技术企业，该公司集技术研发、生产制造、系统集成及太阳能商业热水投资运营、合同能源管理为一体，在平板太阳能热利用行业具有领先地位。

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